Duke Diver (Morgan Freeman) ist engagierter wie lebensfroher Manager des luxuriösen Altenwohnheims Villa Capri in Palm Springs. Wenn es darum geht, eine Party nach der anderen für die älteren Herrschaften zu schmeissen, ist er absoluter Profi. Allerdings gerät sein Status Quo mit dem Einzug des Ex-Militärs und Charmeurs Leo (Tommy Lee Jones) gewaltig ins Schwanken.

Nebst der Position als Alpha-Männchen macht dieser ihm auch die Zuneigung der neuen Bewohnerin Suzie (Rene Russo) streitig. Als Duke von seiner Vergangenheit eingeholt und mit dem Tod bedroht wird, raufen sich die beiden Streithähne widerwillig zusammen und begraben ihre Rivalität. Denn nebst Dukes Leben steht unverhofft auch das Fortbestehen der Villa Capri auf dem Spiel...