Zehn Jahre nach den Ereignissen von "The Phantom Menace" droht die Galaktische Republik auseinanderzufallen. Unter der Leitung des abtrünnigen Jedi Count Dooku (Christopher Lee) wollen zahlreiche Planeten aus der Republik austreten. Padmé Amidala (Natalie Portman), inzwischen Senatorin, lehnt es jedoch ab, mit kriegerischen Mitteln gegen die Separatisten vorzugehen. Jene, die ihre friedliebende Politik nicht unterstützen, verüben zwei Anschläge auf ihr Leben.

Deshalb wird Anakin Skywalker (Hayden Christensen), Jedi-Schüler des jungen Lehrers Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor), mit ihrem Schutz beauftragt. Er bringt sie an einen abgelegenen Ort, wo in den beiden Gefühlen erwachen, die nicht nur Padmés pragmatische Ideale, sondern auch Anakins Jedi-Gelübde herausfordern ...